Zníženie základného imania s.r.o. prestavuje asi najmenej realizovanú zmenu v rámci do obchodného registra povinne zapisovaných zmien v spoločnosti s ručením obmedzeným. V skoršom článku sme opísali zvýšenie základného imania s.r.o., v tomto článku sa bližšie pozrieme na zníženie základného imania s.r.o.
O znížení základného imania s.r.o. rozhoduje valné zhromaždenie alebo jediný spoločník s.r.o.
Dôvody zníženia základného imania
Základné imanie s.r.o. sa znižuje na základe ustanovení Obchodného zákonníka, priamo zo zákona, a to v prípade, ak sa obchodný podiel spoločníka, ktorý bol zo spoločnosti vylúčený, neprevedie na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka má valné zhromaždenie povinnosť rozhodnúť do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený zo spoločnosti.
Ďalším dôvodom na zníženie základného imania je dobrovoľné rozhodnutie spoločníkov spoločnosti, a to formou rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti alebo rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti v prípade jednoosobovej s.r.o. Pre prijatie uznesenia valného zhromaždenia je potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, ak v spoločenskej zmluve nebol dohodnutý vyšší počet spoločníkov.
Notifikačné povinnosti
Konateľ, resp. konatelia spoločnosti sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku. Zverejnenie sa vykonáva oznámením v Obchodnom vestníku. Zverejniť takéto oznámenie je potrebné dvakrát, prvýkrát do 15 dní od prijatia uznesenia valného zhromaždenia, druhýkrát tak, aby od prvého oznámenia v Obchodnom vestníku uplynulo aspoň 30 dní.
Zákon ukladá spoločnosti túto tzv. notifikačnú povinnosť z toho dôvodu, aby prípadní veritelia spoločnosti mohli prihlásiť svoje pohľadávky, ktorých splatenie by mohlo byť znížením základného imania spoločnosti ohrozené. Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, poskytnúť primerané zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť.
Veritelia majú na prihlásenie svojich pohľadávok 90 dní od zverejnenia posledného oznámenia v Obchodnom vestníku, zákon totiž ukladá konateľom spoločnosti uviesť v oznámení sa výzvu veriteľom spoločnosti, aby si prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.
Zápis zníženia základného imania do obchodného registra
Pri znížení základného imania s.r.o. je potrebné dbať na to, že základné imanie spoločnosti nesmie klesnúť pod zákonom stanovenú minimálnu hodnotu 5000 EUR, a tiež, že vklad spoločníka v spoločnosti tiež nesmie byť po znížení nižší, ako je minimálna zákonom stanovená hodnota 750 EUR.
Zníženie základného imania sa obchodnému registru preukazuje rozhodnutím valného zhromaždenia s úradne osvedčenou pravosťou podpisu predsedajúceho valnému zhromaždeniu. V prípade jednoosobovej s.r.o. sa prikladá rozhodnutie jediného spoločníka taktiež s úradne overeným podpisom. Povinnou prílohou je aj vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia základného imania a vkladov spoločníkov po znížení základného imania.
Taktiež je potrebné preukázať, že zníženie základného imania sa oznámilo spôsobom v súlade so zákonom, teda zverejnením v Obchodnom vestníku v stanovených lehotách, a tiež že veriteľom bolo poskytnuté primerané zabezpečenie ich pohľadávok, pokiaľ ich pohľadávky neboli uspokojené. V prípade, ak sa žiaden veriteľ neprihlási, prikladá sa čestné vyhlásenia konateľa o tom, že sa žiaden veriteľ neprihlásil.
Súdny poplatok za zápis zmien v obchodnom registri predstavuje 66 EUR, pri elektronickom podaní 33 EUR. Poplatok za zverejnenie v Obchodnom vestníku je 20 EUR, v prípade zníženie základného imania s.r.o. je potrebné zaplatiť poplatok dvakrát za dve zverejnenia.