Kto je to prokurista a čo znamená udelenie prokúry? Aký je rozdiel medzi prokuristom a štatutárnym orgánom spoločnosti, napríklad konateľom s.r.o.?
Účel prokúry
Prokúra je osobitným druhom plnej moci, pričom ide o najširšiu formu zastúpenia podnikateľa. Podnikateľ cez prokúru splnomocňuje prokuristu na všetky právne úkony, ktoré sa vyskytujú pri prevádzke podniku. A to aj v prípade, keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.
Prokúra však nie je generálnym plnomocnenstvom, z jej obsahu sú vylúčene právne úkony, ktoré sa netýkajú prevádzky podniku. Prokurista napríklad nemôže uzavrieť zmluvu o predaji podniku, rozhodnúť o výlučení spoločníka, či zmeniť obchodné meno spoločnosti. Tieto úkony patria do pôsobnosti spoločníkov alebo štatutárnych orgánov spoločnosti. Prokurista nie je oprávnený ani udeliť prokúru tretej osobe, a tiež ani previesť svoju prokúru na inú osobu.
Konateľ a prokurista
Konateľ koná v mene spoločnosti navonok, je jej štatutárnym orgánom a priamo zo zákona pri právnych úkonoch koná v mene spoločnosti. Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba. Prokúra naproti tomu predstavuje zmluvné zastúpenie podnikateľa, a prokurista teda nekoná priamo v mene spoločnosti ako jej štatutárny orgán, ale koná ako zmluvný splnomocnenec. Prokúra teda predstavuje určitú formu splnomocnenia. Prokuristom môže byť taktiež len fyzická osoba. Rozsah právomocí prokuristu je užší ako u konateľa.
Rozsah prokúry
V prokúre podľa zákona nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené. Pri štatutárnom orgáne spoločnosti takéto obmedzenie nie je a ani nemôže priamo z podstaty štatutárneho orgánu existovať. Podobne ako pri štatutárnom orgáne však obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.
Ak napriek obmedzeniam vnútornými pokynmi prokurista urobí taký právny úkon, zaväzuje ním podnikateľa. Obmedzenia, ktoré totiž podnikateľ udelí prokuristovi, napríklad, ak by bol prokurista oprávnený podľa vnútorných pokynov iba na určité druhy konania, takéto obmedzenia nemajú právne účinky voči tretím osobám. Podnikateľ nie je zaviazaný len z tých právnych úkonov, ktoré prekročia zákonný rozsah oprávnenia konať za podnikateľa.
Udelenie prokúry
Podnikateľ, ak ním je fyzická osoba – živnostník, ktorá je zapísaná do obchodného registra, splnomocňuje prokuristu osobne. Pri právnických osobách (napr. v.o.s., k.s.) tak robí štatutárny orgán. Pri spoločnosti s ručením obmedzeným zákon ustanovuje, že o vymenovaní a odvolaní prokuristu rozhoduje valné zhromaždenie, v prípade ak spoločenská zmluva alebo stanovy neustanovujú inak.
Zákon ustanovuje obmedzenie, že fyzická osoba, ktorá je štatutárnym orgánom spoločnosti, nemôže byť zároveň aj jej konateľom. Právny vzťah medzi podnikateľom a prokuristom pri výkone jeho poverenia je obchodným záväzkovým vzťahom podľa Obchodného zákonníka.
Účinnosť prokúry
Vymenovanie do funkcie štatutárneho orgánu spoločnosti je účinné už dňom vymenovania za štatutárny orgán, nie až zápisom do obchodného registra. Naproti tomu, udelenie prokúry je účinné až dňom zápisu do obchodného registra.
Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Platí, že prokurista podpisuje tak, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis. Znenie dodatku zákon neupravuje, ale v praxi môžu byť použité rôzne varianty, napr. „prokurista“, „per procuram“, „ppa“, „p.p.“
Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne či všetci alebo niekoľko prokuristov musia konať spoločne.
Ukončenie prokúry
K zániku funkcie prokuristu môže dôjsť viacerými spôsobmi. Zo strany podnikateľa pôjde najmä o odvolanie prokuristu, ktoré by sa malo uskutočniť rovnakým spôsobom ako jeho vymenovanie. Prokúra tiež zanikne smrťou prokuristu, stratou spôsobilosti na právne úkony prokuristu, dohodou, či výpoveďou.
Udelenie prokúry predstavuje efektívny spôsob, akým je možné podnikateľa odbremeniť od vykonávania bežných činností súvisiacich s prevádzkou podniku. Vzhľadom na široký rozsah oprávnenia prokuristu je dôležité udeliť prokúru správnej osobe, ktorá bude svoju funkciu vykonávať v najlepšom záujme podnikateľa.