Často sa v praxi stretávame s otázkou, kto je spoločníkom s.r.o., kto je konateľom s.r.o. a aký je medzi nimi rozdiel. V tomto článku si povieme ako rozlišovať tieto osoby, a aké práva a povinnosti sú spojené s tou, ktorou funkciou.
Spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným
Spoločník je ten, kto je vlastníkom spoločnosti, teda ten, kto je vlastníkom (majiteľom) obchodného podielu.
Všetci spoločníci, ktorí vlastnia obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným, spolu tvoria valné zhromaždenie s.r.o. Spoločníkom v spoločnosti s ručením obmedzeným však môže byť aj jedna osoba, vtedy ide o tzv. jednoosobovú spoločnosť s ručením obmedzeným. V tomto prípade vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia jediný spoločník spoločnosti. Minimálna výška vkladu každého spoločníka v s.r.o. musí byť podľa zákona 750 EUR. S.r.o môže založiť aj jedna osoba, pričom najviac môže mať s.r.o podľa zákona 50 spoločníkov. Údaje o všetkých spoločníkoch danej s.r.o. sú verejne prístupnými údajmi, ktoré sa zapisujú do obchodného registra v rozsahu meno, priezvisko a bydlisko spoločníka.
Medzi najvýznamnejšie práva a povinnosti spoločníka s.r.o. patria:
– právo na podiel na zisku spoločnosti
– povinnosť podieľať sa na strate spoločnosti
– právo rozhodovať o vymenovaní,odvolaní a odmeňovaní konateľov spoločnosti
– schvaľovanie riadnej alebo mimoriadnej účtovnej závierky
– rozhodovanie o rozdelení zisku a úhrade strát spoločnosti
– rozhodovanie o zrušení spoločnosti
– rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti
– rozhodovanie o zmene obchodného mena, sídla, predmetov podnikania spoločnosti atď…
Tieto práva a povinnosti vykonáva spoločník s.r.o. samostatne, ak je jediným spoločníkom spoločnosti, alebo v rámci valného zhromaždenia spoločnosti, ak je spoločníkov viacero.
Konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným
Konateľ v s.r.o. je štatutárnym orgánom spoločnosti, teda ten, kto koná v mene spoločnosti navonok, voči klientom, obchodným partnerom, úradom. Je teda tou osobou, ktorá vystupuje v mene spoločnosti navonok, podpisuje zmluvy, dohody, objednávky a rôzne iné dokumenty. Ako sme už uviedli, právo vymenovať a odvolať konateľa patrí spoločníkom spoločnosti. Do obchodného registra sa zapisuje osoba konateľa v rozsahu meno, priezvisko, bydlisko konateľa, spolu s dátumom vzniku jeho funkcie a spôsobom konania v mene spoločnosti. Spoločnosť môže mať len jedného konateľa, vtedy koná konateľ samostatne, alebo môže mať viacerých konateľov. Vtedy je potrebné určiť a zapísať do obchodného registra to, či môže každý konateľ konať v mene spoločnosti samostatne, alebo vždy len všetci konatelia spoločne, prípadne napríklad vždy minimálne dvaja z troch konateľov spoločnosti. V podmienkach Slovenskej republiky platí, že konateľom s.r.o. môže byť len fyzická osoba. V niektorých krajinách je možné, aby konateľom spoločnosti bola aj právnická osoba.
Medzi najvýznamnejšie práva a povinnosti konateľa s.r.o. patria:
– zodpovedá za vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva spoločnosti
– predkladá spoločníkom na schválenie návrh riadnej a mimoriadnej účtovnej závierky, a tiež návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát
– je povinný vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov
– má právo na odmenu za výkon svojej funkcie
– má určité obmedzenia vo vzťahu k zákazu konkurencie podľa §136 Obchodného zákonníka
Zhrnutie
Spoločník je ten, kto spoločnosť vlastní, a môže kedykoľvek konateľa vymenovať alebo odvolať z funkcie.
Konateľ je ten, kto koná v mene spoločnosti, a môže byť kedykoľvek zo svojej funkcie odvolaný podľa vôle spoločníka spoločnosti.